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今年1月15日，作為全國第一傢全日制學校教育集團，“成實外教育有限公司”在港交所主板掛牌，正式敲鐘上市。成實外教育此次上市共發售7.5億股H股，發行價為2.4港元，市值為72億港元。透過上市的光芒，頗令人玩味的是，一傢“非營利性”的教育集團何以走成瞭這條上市之路？在某知名律師事務所工作的Hannah律師通過本文深入淺出地為你解讀成實外的上市秘籍，相信成實外的成功可以為許多名辦教育機構未來上市指出一條明路。
2016年1月15日，成實外教育有限公司（“成實外”）在港交所敲鐘上市，頓時，某國內媒體以 “國內第一個上市的全日制學校”進行瞭報道，某知名論壇也出現瞭“如何看待國內第一個上市的全日制學校”的討論標題。看到這裡，就連上學期間成績被數學和歷史這兩條後腿拖翻的我也不禁暗暗捏把汗，躺槍的楓葉教育和海亮教育還在沙灘上死不瞑目呢。
教育產業的上市公司遠有新東方，近有學而思，成實外並非第一隻教育概念股，但成實外有何特殊之處呢？根據磚傢觀點：新東方和學而思們從事的是語言培訓、課外輔導或職業教育，本質上屬於培訓，但成實外從事的是K12教育，即全日制的學校教育，是包括學前教育、義務教育和高中教育在內的學校教育。這差別就相當於今年回老傢過年的時候，隔壁傢二狗告訴你他在中關村賣電腦，而村口鐵蛋告訴你他在中關村賣電腦周邊。當然也許賣電腦周邊比買電腦的利潤率高很多，但從監管層面來說是有本質區別的。
根據1995年的《教育法》規定，任何組織和個人不得以營利為目的舉辦學校及其他教育機構（《教育法》的最新修訂將在第二部分介紹）。2013年修訂的《民辦教育促進法》也規定民辦教育事業屬於公益性事業，是社會主義教育事業的組成部分。看起來法律似乎未給予營利性的學校任何生存空間，但從事K12教育的實體中，楓葉教育於2014年11月在港交所掛牌，海亮教育於2015年7月漂洋過海登陸納斯達克。我頓時有種節操崩壞的凌亂感，說好的“非營利性”呢？你們怎麼都上市瞭？
有非營利要求的行業實現上市就不得不提及大名鼎鼎的VIE架構。
【1】上市架構根據成實外招股說明書，油煙處理機價格上市主體：成實外教育有限公司是一傢在開曼群島註冊成立的公司，而其主要業務是經營和管理位於中國四川的如下六所學校：
上述學校中，除成都學院外，其他境內經營實體均由成實外的境內關聯方：四川德瑞企業發展有限公司（“四川德瑞”）全資擁有，成實外的上市結構如下：
看到這個圖，估計讀者們有點不想再讀下去的感覺，我忽略一些細節，將其簡化如下：
看到這個圖，似乎大傢都明白瞭，成實外是通過典型的VIE架構實現上市的。作為學校的出資人，四川德瑞並未按照中國法律的規定從其境內經營實體，即6所學校，獲取合理回報，因此，境內6所學校本身是出資人不要求合理回報的實體。成實外通過其在境內的實體：西藏華泰與境內經營實體簽訂協議，將境內經營實體產生的所有經濟利益以服務費的形式支付給西藏華泰，然後由西藏華泰以股息的形式將收入分配給上市主體。此外，通過VIE協議安排，西藏華泰控制瞭境內實體的經營。
【2】協議安排成實外具體經濟利益在境內的流靜電除油煙機價格動及控制關系如下圖所示：
上述經濟利益的流動和對境內經營實體的控制主要通過如下協議安排實現：
通過上述VIE架構，成實外成功規避瞭教育非營利的要求，實現上市。成實外上述架構雖未直接違反法律規定，但還是讓從小接受愛國主義和社會主義教育的我覺得哪裡不對。雖該等協議安排本身無需取得教育部門的批準，中國監管機構也並未頒佈任何法律法規禁止在K12教育行業使用該等安排，但根據成實外招股說明書的描述，成實外已將上述協議安排向四川省教育廳披露並獲得其確認。
【3】法規助力及未來發展在成實外加緊上市進程的同時，教育類的法規也在緊鑼密鼓地修改。早在2013年9月，國務院法制辦已頒佈瞭《教育法律一攬子修訂草案（征求意見稿）》，對教育類法規進行整體修訂，其中就包括對涉及有關非營利性的要求條款進行修改，具體情況如下表所示。其中《民辦教育促進法》已於2015年12月公佈二次審議稿，目前暫未通過。
如上，《教育法》和《高等教育法》中有關非營利性的條款已經被修改和通過，即將於2016年6月1日生效。雖然關鍵性的《民辦教育促進法》仍在審議中，但從《教育法》和《高等教育法》的修訂以及《民辦教育促進法修正案》（二次審議稿）中我們已經看到，承認特定教育機構的營利性已成為法律所不能阻擋的行業發展趨勢，這一修訂將為今民辦教育企業上市之路鏟除關鍵性的障礙。
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作者：佚名
來源：計兮
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